הסכם רכישת מניות

יש לערוך כל הסכם מניות באופן עצמאי ובהתאם לנסיבותיו הספציפיות ומאפייניו, אולם בדרך כלל מקובל לכלול בהסכם זה את הסעיפים העיקריים הבאים:

1. הצהרות מוכר המניות. מדובר בהצהרות שונות של מוכר המניות לגביו ולגבי מצב החברה, ולרבות לגבי מסמכי ההתאגדות שלה, מבנה הון המניות שלה, חשבונות בנק, נכסי החברה, חייבים וזכאים של החברה, חובות והתחייבויות החברה, דיווחים לרשויות, תשלומי מסים, הנהלת החשבונות של החברה, עובדי החברה, הליכים משפטיים שהחברה צד להם, ועוד. על מוכר המניות גם להצהיר באופן אישי שאין כל מניעה לפי כל דין ו/או הסכם למכירת מניותיו לקונה, והאם מכירת המניות על ידו מותנית בקבלת אישורים של צדדים שלישיים כלשהם.  
2. הצהרות רוכש המניות. מדובר בהצהרות שונות של רוכש המניות לגבי היכולת הפיננסית שלו לרכוש את מניות החברה שהוצעו לו, ביצוע בדיקת הנאותות על ידו לפני חתימת הסכם רכישת המניות המלא, העדר מניעה לפי כל דין ו/או הסכם לרכישת המניות מהמוכר,  והאם רכישת המניות מבחינתו מותנית בקבלת אישורים של צדדים שלישיים כלשהם.  
3. התמורה. פירוט סכום התמורה שרוכש המניות מתחייב לשלם למוכר המניות כנגד המניות שנמכרות לו, כולל הגדרת סוג המניות וכמותן. ככל שהתמורה איננה משולמת במלואה כבר במעמד חתימת ההסכם, יש לקבוע את הלו"ז לתשלומי התמורה, וכן לקבוע ששטרי העברת המניות, שייחתמו במעמד חתימת ההסכם, יוחזקו בנאמנות עד לתשלום מלוא התמורה. 
4. הטלת מגבלות על ביצוע פעולות. התחייבות מוכר המניות שלא לבצע פעולות מסויימות בשלב שבין חתימת הסכם רכישת המניות ועד להשלמת העסקה, כגון פעולה או עסקה שחורגת ממהלך העסקים הרגיל של החברה, החלפת רו"ח של החברה, שינוי מהותי בתנאי העסקת עובדים, ועוד. 
5. השלמת העסקה. קביעת מועד להשלמת העסקה שכולל את תשלום יתרת התמורה, העברת שטרי המניות לקונה, והתפטרות  הדירקטורים הנוכחיים של החברה. 
6. מיסוי העסקה. מקובל לקבוע שכל צד ישא במסים שחלים עליו לפי כל דין בגין העסקה. סעיף 91 לפקודת מס הכנסה קובע את שיעור המס שיחול על רווח ההון ממכירת מניות החברה. נכון לשנת 2022, המס הינו בשיעור 25% לבעל מניות רגיל, או 30% לבעל מניות מהותי (קרי, בעל מניות שמחזיק בלפחות 10% ממניות החברה). 
7. התחייבות לשיפוי. התחייבות מוכר המניות לשפות את קונה המניות בגין נזקים כספיים שייגרמו לו עקב אי דיוק מהותי שנפל בהצהרות ובמצגים שהוא מסר לו  במסגרת בדיקת הנאותות.
8. סודיות ואי תחרות. התחייבות הצדדים  לשמור בסודיות מוחלטת ללא הגבלה בזמן על כל מידע, מקצועי, פיננסי ושיווקי שנוגע לחברה ולהסכם רכישת המניות, למעט במקרים שבהם מוטלת עליהם חובת גילוי כדין, והתחייבות מוכר המניות שלא להתחרות בחברה למשך תקופה מסויימת.