עורך דין פתיחת חברה

לייעוץ משפטי התקשרו: 03-9020990

או השאירו פניה לקבלת שיחה חוזרת:

למה צריך עו"ד לצורך פתיחת חברה?

הליך פתיחת חברה בארץ כולל בעיקרו את הכנת מסמכי רישום החברה והגשתם לרשם החברות, לאחר תשלום אגרת הרישום.

עד לאחרונה הליך פתיחת חברה הצריך מעורבות של עו"ד בכל מקרה, ולו לצורך אימות החתימות של בעלי המניות והדירקטורים של החברה על גבי חלק ממסמכי ההתאגדות, שכוללים את הצהרת בעלי המניות הראשונים, הצהרת הדירקטורים הראשונים, ותקנון החברה. 

אולם, החל ממאי 2021 ואילך, ניתן להגיש את מסמכי ההתאגדות באופן עצמאי ומקוון באמצעות מערכת ההזדהות הממשלתית, ללא צורך בעו"ד לשם אימות החתימות הללו, כי אם תוך אישור המסמכים על ידי בעלי המניות והדירקטורים באופן מקוון.

יחד עם זאת, מומלץ עדיין להכין את מסמכי ההתאגדות ולהגישם באופן מקוון באמצעות עו"ד אשר בקי בדיני חברות בכלל, ובהליך פתיחת חברות בפרט,  וזאת כדי להבטיח ככל הניתן שהליך הרישום של החברה יתבצע באופן מהיר, יעיל, וחלק, וללא תקלות ועיכובים מיותרים, ובעיקר לפי הוראות חוק החברות, תשנ"ט-1999 ותקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש"ס-1999.

ניתן להגיש את מסמכי רישום החברה גם בהגשה ידנית, אולם עדיף כמובן להגישם באופן מקוון, כדי לחסוך את הזמן והעלויות שכרוכות בהגשתם הידנית.

בנוסף, ההגשה המקוונת של מסמכי הרישום מוזילה את סכום אגרת רישום החברה. נכון לשנת 2022, אגרת רישום החברה הינה בסך של 2,645 ₪ להגשה ידנית, לעומת סך של 2,167 ₪, להגשה מקוונת. 

אגב, בנוסף למסמכי ההתאגדות, יש בעלי מניות שמעוניינים ללוות את הליך הקמת החברה שלהם גם באמצעות עריכת הסכם מייסדים, ועל כן מומלץ כמובן להיעזר בעו"ד גם לצורך עריכת הסכם זה.

מהם המסמכים שצריך להכין ולהגיש לצורך רישום חברה?

לצורך רישום החברה יש להכין ולהגיש לרשם החברות את חמשת המסמכים הבאים:

(1) טופס הגשת מסמכים לרישום חברה

יש למלא בטופס זה את שם החברה ופרטי מגיש הבקשה (עו"ד או גורם מוסמך בחברה). את שם החברה חובה לציין בעברית, אולם ניתן לציין אותו גם באנגלית. בנוסף, יש לציין לפחות שלושה שמות של החברה, שכוללים שם אחד ראשי, ושלושה אחרים למקרה שהשם הראשי לא יאושר ע"י רשם החברות.  פרטי מגיש הבקשה כוללים את השם, כתובת, מס' טלפון והדוא"ל שלו, ועליו גם לחתום על הבקשה.

(2) בקשה לרישום חברה (טופס 1)

יש למלא בטופס זה פרטים שונים, שכוללים, בין היתר, את שם החברה (שם ראשי ושתי חלופות למקרה שהשם הראשי לא יאושר),  מען המשרד הרשום של החברה; מטרת החברה (לרוב מקובל לציין "לעסוק בכל עיסוק חוקי"); הון החברה הרשום; והון החברה המוקצה לכל אחד מבעלי המניות הראשונים.

(3) הצהרת בעלי המניות הראשונים

הצהרה זו יכולה להופיע במסגרת טופס הבקשה לרישום חברה או במסמך נפרד ועצמאי. במסגרת הצהרה זו, כל אחד מבעלי המניות הראשונים מצהיר שהוא כשיר לייסד חברה ולהחזיק בה מניות, אינו מוגבל לפי הדין מלעשות כן, ולרבות לפי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש] התש"ם-1980, חוק ההוצאה לפועל, תשכ"ז-1967, חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018, וסעיף 7 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, ושהוא נכון לכהן כבעל מניות ראשון בחברה. לאחר מכן עליו לחתום על נוסח ההצהרה בפני עו"ד, לצורך אימות חתימתו.

(4) הצהרת הדירקטורים הראשונים (טופס 2)

במסגרת הצהרה זו, כל אחד מהדירקטורים הראשונים מצהיר שהוא כשיר לכהן כדירקטור ראשון בחברה, וכי לא מוטלת עליו מגבלה בדין מלעשות כן, לרבות לפי פרק ז1' לחוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז – 1967, סעיף 42 לפקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש"ם – 1980, חוק חדלות פרעון ושיקום כלכלי התשע"ח-2018, סעיף 7 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, והאמור בסימן ב', לפרק הראשון של החלק השישי לחוק החברות, וכן שהוא נכון לכהן כדירקטור ראשון של החברה. לאחר מכן עליו לחתום על נוסח ההצהרה בפני עו"ד, שייאמת את חתימתו.

(5) תקנון החברה

להבדיל מיתר המסמכים שלעיל, שכוללים בעיקרם פרטים טכניים, תקנון החברה משמש כמסמך ההתאגדות המשמעותי ומהותי של החברה, מאחר שהוא נועד להסדיר את אופן ההתנהלות השוטפת של החברה והאורגנים השונים שלה, לרבות בעלי המניות, הדירקטורים, ומנכ"ל החברה. נוכח חשיבותו הרבה של תקנון החברה, חשוב לערוך אותו על ידי עו"ד שבקי ומנוסה בדיני חברות. 

התקנון משמש למעשה כחוזה בין החברה לבין בעלי מניותיה ובין בעלי המניות לבין עצמם, וזאת כאמור בסעיף 17 לחוק החברות. אולם, בשונה מחוזה רגיל, שאותו ניתן לשנות רק בהסכמת כל הצדדים לחוזה, כלומר, פה אחד, ניתן לשנות את תקנון החברה אף ברוב רגיל בלבד של האסיפה הכללית, למעט במקרה שבו נקבע אחרת בתקנון. 

מבחינת הנושאים שיש לכלול בתקנון החברה, יש להבדיל בין נושאים שחובה לציין בתקנון לביו נושאים שיש רשות לציינם בתקנון, לפי שיקול דעת בעלי המניות של החברה. 

הנושאים שחובה לציין בתקנון החברה מפורטים בסעיף 18 לחוק החברות, והם כוללים את שם החברה, מטרת החברה (בדרך כלל מקובל לציין "לעסוק בכל עיסוק חוקי"), הון המניות הרשום של החברה, הון המניות המוקצה של החברה, והגבלת האחריות של בעלי המניות לחובות החברה. 

הנושאים שיש רשות לציין בתקנון החברה מפורטים בסעיף 19 לחוק החברות, והם כוללים את הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה (כגון זכות בעלי המניות לקבל דיבידנדים, הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של החברה, הזכות למנות או לפטר דירקטור מטעמו בחברה, ועוד); הוראות לעניין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים; הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה לחוק (כולן או חלקן); וכן כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

מהם שלבי רישום חברה?

בנוסף להכנת מסמכי רישום החברה, יש לשלם את אגרת רישום החברה ולהגיש את הקבלה עבורה, ביחד עם כל מסמכי הרישום, לרשם החברות.

נציגי רשם החברות יבדקו את המסמכים ויודיעו למגיש הבקשה, במקרה הצורך, האם חסרים מסמכים כלשהם או שיש לתקן פרטים מסויימים בנוסח המסמכים, וכיו"ב. 

ככל שמגיש הבקשה עמד בכל התנאים הנדרשים, הרשם יאשר את רישום החברה וימסור למגיש הבקשה תעודת התאגדות רשמית, שכוללת את שם החברה בעברית ובאנגלית, מספר הח.פ. של החברה, ומועד רישומה. 

יש לשמור היטב על תעודה ההתאגדות של החברה, מאחר שהיא חיונית לצורך ביצוע השלבים הבאים של הקמת החברה לאחר רישומה, אשר כוללים את פתיחת תיקי החברה במשרדי מע"מ, מס הכנסה, והמוסד לביטוח לאומי (בסדר הזה) וכן לצורך פתיחת חשבון בנק לחברה. 

התייעצו עם עורך דין פתיחת חברה

אנו במשרד עורכי דין שמעוני-אוחיון מזמינים אתכם/ן לשיחת ייעוץ ראשונית טלפונית עם עורך דין מומחה לפתיחת ורישום חברות. בכל שאלה, ניתן ליצור עמנו קשר טלפוני ישיר, לכתוב לנו בוואטסאפ או להשאיר פניה לקבלת שיחה חוזרת.

מאמר זה נכתב על ידי עו"ד שחר שמעוני, שותף בכיר במשרד שמעוני – אוחיון. עו"ד שמעוני מתמחה בדיני חברות ודיני חוזים, ומייצג הן חברות, הן מייסדים והן משקיעים. ניתן לפנות לעו"ד שמעוני באמצעות דואר אלקטרוני shachar@soc-law.co.il. 

לייעוץ משפטי התקשרו: 03-9020990

או השאירו פניה לקבלת שיחה חוזרת:

תחומי התמחות בנדל"ן
אודות משרדנו

ברוכים הבאים למשרד עורכי דין שמעוני-אוחיון.

המשרד מתמחה ב-3 תחומי ליבה: