דף הבית » תחום פעילות – משפט מסחרי ודיני חברות » פירוק חברה מרצון
פירוק חברה מרצון
לייעוץ משפטי התקשרו: 03-9020990
או השאירו פניה לקבלת שיחה חוזרת:
ברוב המקרים שבהם אנו שומעים בחדשות על בקשות לפירוק חברה, מדובר בבקשות שהוגשו על ידי נושים של חברה שהגיעה למצב של חדלות פרעון (כלומר, כאשר שווי חובותיה עולה על שווי נכסיה). מבחינה פרוצדוראלית, מדובר בבקשה לצו פתיחת הליכים כנגד חברה שמוגשת על ידי הנושים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018 (שנכנס לתוקף ביום 15.9.2019).
ככל שבית המשפט ייעתר לבקשה זו, עליו לקבוע במסגרת הצו האם הוא יינתן לצורך פירוק החברה או לצורך הפעלתה לשם שיקומה הכלכלי.
בקשת נושים לפירוק חברה לפי חוק חדלות הפרעון הינה בקשה שמוגשת בניגוד לרצון החברה ובעלי מניותיה, ועל כן הם סביר שהם יתנגדו לה. עם זאת, קיימים גם מצבים שבהם בעלי המניות של החברה דווקא יהיו מעוניינים לפרק אותה, מרצונם החופשי, וזאת למרות שהחברה תהיה עדיין סולבנטית (כלומר, בעלת כושר לפרוע את חובותיה). במקרה כזה, באפשרותם להגיש בקשה לפירוק מרצון של החברה לפי חוק החברות, תשנ"ט-1999 (החל מסעיף 342כ"ד ואילך).
כלומר, הליך פירוק חברה חדלת פרעון נעשה לפי חוק חדלות פרעון ושיקום כלכלי, ואילו פירוק מרצון של חברה סולבנטית נעשה לפי חוק החברות.
מהן הסיבות לפירוק חברה מרצון?
ברוב המקרים שבהם בעלי המניות מעוניינים לפרק את החברה מרצונם, מדובר במצבים שבהם החברה מתקיימת למעשה "על הנייר" בלבד, ברישומי רשם החברות, מאחר שאין לה כל פעילות עסקית בפועל.
במקרה כזה, רישום החברה עלול להפוך לנטל מיותר, מאחר שכל עוד החברה עדיין רשומה פורמאלית ברשם החברות, עליה להגיש מדי שנה דו"ח שנתי, ולשלם מדי שנה אגרה שנתית, וזאת גם אם אין לה כל פעילות עסקית. נכון לשנת 2022, סכום האגרה השנתית הינו סך של 1,162 ₪ או 1,543 ₪, לפי מועד התשלום.
שימו לב: חברה שאיננה מגישה דו"ח שנתי ו/או משלמת אגרה שנתית עלולה להפוך לחברה בעלת סטטוס של "חברה מפרת חוק", ולהיות חשופה לכל מיני סנקציות עקב כך, לרבות תשלום קנסות כספיים כבדים. נכון לשנת 2022, מדובר בקנס בסך של 7,880 ₪ בגין כל הפרה.
יתרה מכך: אם החברה לא תשלם את הקנס הכספי במועד, אזי לא רק שהקנס יצבור הפרשי ריבית והצמדה, אלא שרשם החברות גם יהיה רשאי לדרוש את תשלומו באופן אישי מכל מי שרשום אצלו כדירקטור בחברה או שהיה רשום אצלו כדירקטור בזמן ההפרה! (סעיף 360 לחוק החברות).
לפיכך, וכדי להימנע מהוצאות מיותרות אלו, מומלץ לבצע הליך לפירוק החברה מרצון. לחילופין, הליך זה מומלץ כאשר פירוק החברה נחוץ לצורך ביצוע שינוי כלשהו במבנה האחזקות של העסק.
כיצד מתבצע הליך פירוק חברה מרצון?
להבדיל מפירוק חברה לבקשת נושים, פירוק חברה מרצון יכול להתבצע כולו מחוץ לכתלי בית המשפט, באופן מהיר ופשוט יחסית, ובמסגרת תהליך מובנה ומסודר לפי שלבים.
עם זאת, אין פירוש הדבר שלא ניתן לפנות לעזרת בית המשפט במקרה הצורך. שכן, סעיף 342ל"ה לחוק החברות קובע שבעל מניה, נושה, או הנאמן שממונה על הליך פירוק החברה, יכולים לפנות במהלך ההליך לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה משפטית או עובדתית שנוגעת להליכי הפירוק.
ישנם שני סוגים של הליכים לפירוק חברה מרצון: הליך רגיל, והליך מזורז, שמיועד רק לפירוק חברה שמוגדרת כחברה לא פעילה, וזאת כפי שיוסבר להלן.
מהם השלבים של הליך רגיל לפירוק חברה מרצון?
השלבים העיקריים של ההליך הרגיל לפירוק חברה מרצון הינם כמפורט להלן:
- הגשת תצהיר כושר פרעון לרשם החברות. הליך הפירוק מרצון נפתח עם הגשת תצהיר חתום על ידי הדירקטורים של החברה לרשם החברות, שבו הם מצהירים שהם בדקו היטב את מצב עסקי החברה ושלדעתם החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם תוך 12 חודשים מתחילת פירוקה.
- קבלת החלטת פירוק באסיפה כללית. תוך 90 יום ממועד מתן תצהיר כושר הפרעון, יש לכנס אסיפה כללית של בעלי המניות בחברה שבה תתקבל החלטה מיוחדת בדבר פירוק מרצון של החברה, ומינוי נאמן ליישום הליך הפירוק (מומלץ לקיים את האסיפה הכללית רק לאחר קבלת אישור רשם החברות בדבר תקינות תצהיר כושר הפרעון).
- הגשת הודעה לרשם החברות. תוך 21 יום ממועד קבלת החלטת הפירוק, על הנאמן לשלוח הודעה בכתב עליה לרשם החברות. עם קבלת הודעה זו, ישנה רשם החברות את סטטוס החברה מחברה "פעילה" לחברה "בפירוק מרצון", ויפרסם הודעה על כך לציבור באתר האינטרנט של משרד המשפטים.
- שיגור הודעה לנושים. תוך 21 יום ממועד קבלת החלטת הפירוק, על הנאמן לשלוח הודעה בכתב עליה גם לנושי החברה שידועים לו, לרבות נושים שהחוב שלהם שנוי במחלוקת. על הנושים להגיש לנאמן תביעות חוב.
- פרעון חובות החברה ע"י הנאמן. על הנאמן להכריע בתביעות החוב של הנושים, לכנס ולמכור את נכסי החברה, להשתמש בתמורה לצורך פרעון החובות לנושים, ולחלק את יתרת התמורה בין בעלי המניות.
- הכנת דו"ח מסכם. בסיום תפקידו על הנאמן לערוך דו"ח שיסכם את פעילותו, לכנס אסיפה כללית לצורך דיון בדו"ח זה, ולשלוח עותק ממנו לרשם החברות.
- חיסול החברה. עם קבלת הדו"ח המסכם, יוודא רשם החברות שלחברה לא נותרו כל חובות כלפיו בשל אי תשלום אגרות שנתיות ותשלומים נוספים, וירשום את חיסול החברה, וממועד זה תיחשב החברה כמחוסלת.
מהם השלבים של הליך מזורז לפירוק חברה מרצון?
ההליך המזורז לפירוק חברה מרצון מיועד כאמור אך ורק לחברה שמוגדרת כחברה "לא פעילה" לפי סעיף 342מ"א לחוק החברות.
סעיף זה קובע ש-"חברה לא פעילה", הינה חברה שעונה על כל התנאים המצטברים הבאים: אין לה נכסים וחובות, היא איננה צד להליכים משפטיים תלויים ועומדים, ולא מתנהלים נגדה הליכי אכיפה מנהליים לפי דין.
אם יש לחברה חוב בגין אגרה שנתית שהיא זכאית לקבל פטור ממנו לפי סעיף 44 לחוק, הוא לא ייחשב כחוב לצורך הגדרת החברה כלא פעילה.
השלבים העיקריים של ההליך המזורז לפירוק חברה מרצון הינם כמפורט להלן:
(1) קבלת החלטת פירוק מזורז באסיפה כללית
בתחילה יש לכנס אסיפה כללית שבה תתקבל החלטה בדבר פירוק מזורז של החברה, בכפוף לתנאים המצטברים הבאים:
- בעלי המניות קיבלו את ההזמנה לאסיפה הכללית לפחות 21 יום לפני מועד כינוסה, או במועד סמוך יותר לכינוסה אם הדבר נעשה בהסכמת כל בעלי המניות.
- בסדר היום של האסיפה הכללית נכללה הצעה לפירוק מזורז של החברה.
- החלטת הפירוק המזורז התקבלה בהסכמת כל בעלי המניות שהשתתפו באסיפה הכללית.
(2) הגשת בקשה לפירוק מזורז לרשם החברות
תוך 30 יום ממועד קבלת החלטת הפירוק המזורז, יש להגיש בקשה לפירוק מזורז בפני רשם החברות, ולצרף לה את שני המסמכים הבאים:
- תצהיר חתום ע"י הדירקטורים של החברה לפיו התקיימו כל התנאים לפי החוק להגדרת החברה כחברה לא פעילה וקבלת החלטת הפירוק המזורז.
- החלטת החברה כיצד לנהוג במסמכי החברה שמפורטים בסעיף 124 לחוק (כגון פרוטוקולים של האסיפה הכללית וישיבות הדירקטוריון, דו"חות כספיים, ועוד) לאחר חיסולה, כך שהם יישמרו לתקופה של לפחות 7 שנים.
(3) פרסום הודעה באינטרנט על הגשת הבקשה לפירוק מזורז
עם קבלת בקשת הפירוק המזורז, רשם הבחרות יבדוק ויוודא שהתנאים להגשתה לפי החוק אכן קויימו, ויפרסם הודעה על הגשתה באתר האינטרנט של משרד המשפטים לפיה אם לא יוגשו התנגדויות לבקשה תוך 90 יום ממועד פרסום ההודעה, החברה תחוסל. בנוסף, סטטוס החברה ישונה מחברה "פעילה" לחברה "בפירוק מרצון בהליך מזורז".
(4) הגשת התנגדות לבקשת הפירוק המזורז
כל מי שעלול להיפגע מחיסול החברה רשאי להגיש התנגדות לבקשת הפירוק המזורז תוך 90 ימים ממועד פרסום ההודעה עליה באתר האינטרנט של משרד המשפטים. אם במהלך 90 הימים הללו הוגשה התנגדות לבקשה או שהרשם מצא שלמעשה לא מתקיים תנאי כלשהו מהתנאים לפירוק מזורז של החברה, עליו להודיע לחברה על הפסקת הליכי הפירוק ולהסיר את ההודעה מאתר האינטרנט של משרד המשפטים.
(5) חיסול החברה
אם לא הוגשה התנגדות לבקשת פירוק החברה תוך 90 הימים הללו, החברה תירשם כמחוסלת כעבור 10 ימים נוספים, וממועד זה תיחשב החברה כמחוסלת.
עם סיום הליך פירוק החברה מרצון, בין בהליך רגיל ובין בהליך מזורז, תירשם החברה כמחוסלת ברישומי רשם החברות, וממועד זה ואילך לא ניתן יהיה לנקוט עבורה או נגדה בצעדים כלשהם.
התייעצו עם משרדנו בנושא פירוק חברה מרצון
אנו במשרד עורכי דין שמעוני-אוחיון מזמינים אתכם/ן לשיחת ייעוץ ראשונית טלפונית. בכל שאלה, ניתן ליצור עמנו קשר טלפוני ישיר, לכתוב לנו בוואטסאפ או להשאיר פניה לקבלת שיחה חוזרת.
מאמר זה נכתב על ידי עו"ד שחר שמעוני, שותף בכיר במשרד שמעוני – אוחיון. עו"ד שמעוני מתמחה בדיני חברות ודיני חוזים, ומייצג הן חברות, הן מייסדים והן משקיעים. ניתן לפנות לעו"ד שמעוני באמצעות דואר אלקטרוני shachar@soc-law.co.il.
לייעוץ משפטי התקשרו: 03-9020990
או השאירו פניה לקבלת שיחה חוזרת:
תחומי התמחות בנדל"ן
- מכירת דירה
- קניית דירה מקבלן
- קניית דירה יד שנייה
- נדל"ן מסחרי
- מיסוי מקרקעין
- פירוק שותפות במקרקעין
- עסקאות קומבינציה
- מכירת דירה
- קניית דירה מקבלן
- קניית דירה יד שנייה
- נדל"ן מסחרי
- מיסוי מקרקעין
- פירוק שותפות במקרקעין
- עסקאות קומבינציה
אודות משרדנו
ברוכים הבאים למשרד עורכי דין שמעוני-אוחיון.
המשרד מתמחה ב-3 תחומי ליבה: